ASVC | friendly investor

Привлекаем инвестиции.
Юридическое структурирование сделки

Привлекаем инвестиции. Юридическое структурирование сделки
Итак, вы сделали крутой стартап и привлекаете деньги от инвестора. Сохраните себе этот пост и у вас будут под рукой чек-лист, на что обратить внимание.

1. Инвестиции в капитал компании. Самый распространенный способ оформления отношений с инвесторами. Основатели, помните, доля в компании (Equity) - ваш самый дорогой актив. Не думайте, что привлекая деньги в проект посредством продажи части компании, вы делаете очень выгодную сделку. Она выгодна для вас только в одном случае - инвестор дает бОльшую ценность, чем вы с командой делали бы сами. Если компания вырастет в 10 раз за 3-6 месяцев, в том числе с помощью связей/опыта в индустрии, и на следующей стадии помогает правильно привлечь следующий раунд инвестиций (SMART Инвестора) - это хорошая сделка для обеих сторон. Существует два варианта привлечения денег в капитал (по факту, на ранней стадии он почти всегда один):

- Cash-in. В данном случае инвестор приобретает долю в компании через увеличение уставного капитала и становится полноправным владельцем доли в компании. Пример: Инвестируем в проект 1 млн рублей по оценке компании в 10 млн рублей. Инвестор внесет в ООО номинальную стоимость доли (скорее всего, уставный капитал будет 10к рублей, после внесения 1к (номинальная стоимость 10% доли инвестора) уставный капитал будет 11к рублей). И далее, оставшиеся 990к поступают в добавочный капитал.

- Cash-out. Забудьте в самом начале об этом варианте. Если найдете такого неумного инвестора, что захочет на первых стадиях инвестировать в компании, выкупив у основателей большую часть долей, бегите от него, он пока не понимает, что делает. Т.е. деньги, которые в первом варианте остаются в компании и помогают ей расти, в данном случае, просто вытаскиваются основателями на их нужды (а мы считали, что их компания - почти все что им нужно).
2.1. Инвестиции посредством займа и конвертируемого займа. Заем - это не инвестиции, потому что природа инвестиций - положить деньги в компанию для того, чтобы участвовать в компании. А кредитор, по факту, выступает не инвестором, а именно заимодавцем - просто дает деньги под % (в России это ужасно работает, иногда стоимость денег доходит и до 30-40% годовых). Учтите, заем - это возвратное финансирование. В договоре будут прописываться все инструменты возврата средств, поэтому если будете составлять/подписывать договор займа - читайте его и соглашайтесь лишь на те условия, которые способны потянуть здесь и сейчас. Или, если сильно-сильно уверены в возврате по условиям договора (уверенность лучше обеспечить конкретикой).

- Конвертируемый заем. Очень хорош, если не хочется оценивать компанию сейчас. Кажется, что сложно, но по факту все проще простого. Суть: деньги вы берете в долг, но кредитор, который дал вам займ, имеет право конвертировать долг в акции в будущем, при наступлении определенных событий. Почти всегда в договоре конвертируемого займа оговариваются время конвертации, способ и скидка (дисконт) при конвертации - это премия для инвестора за риск инвестиций. Он все же в момент конвертации является инвестором, давал вам деньги в скорее всего в пустую ООО (у стартапов почти всегда нечем обеспечить заем, нет материальных активов) и несет риски.
Рекомендую ознакомиться глубже.

Привилегии инвестора: Liquidation Preference, Anti Dilution, Board Representation, Veto Rights, Preemptive Right Registration Rights, Redemption Rights.
Ограничения для основателей: Vesting, Removal, Relocation, No–Sale, Co-Sale.
Специальные вопросы: Right of First Refusal, Bring Along.
Все эти, на первый взгляд, очень сложные слова для вас должны стать очень простыми и понятными ДО подписания договора конвертируемого займа.

3. Можно комбинировать. Часть инвестиций можно получить через Equity и часть посредством займа. Кажется, что работает хорошо. Но нужно учитывать все риски, перечитайте 1 и 2 пункты. Еще раз, дорогие основатели. Выбирая Инвестора, подходите к этому еще скрупулезнее чем к выбору Жены. Жена у вас по любви. Инвестору почти всегда нужна только прибыль (это нормально) и на его стороне работают акулы-юристы, которые перетягивают все способы защиты на себя, оставляя много рисков вам (не будем говорить про некоторых игроков рынка, когда читаешь инвестиционные доки, понимаешь почему же так тяжко у нас в стране с проектами, и многие топовые уезжают за границу).

Верю в вас, технологические предприниматели!
Made on
Tilda